IV. Typische Risikobereiche für persönliche Haftungsrisiken der Organmitglieder (alphabetisch)

Managerhaftungsrecht

Typische Risikobereiche für persönliche Haftungsrisiken der Organmitglieder (alphabetisch)

1. Kartellrechtsverstöße

Bekannt sind die von der EU-Kommission und dem Bundeskartellamt verhängten hohen Strafen wegen Kartellverstößen. Weil bei Kartellabsprachen regelmäßig auch gegen die Organmitglieder wegen Verletzung der Aufsichtspflicht nach §§ 30, 130 OWIG ermittelt wird und ein nachgewiesener Kartellverstoß oder eine Aufsichtspflichtverletzung auch eine Verletzung des Dienstvertrages bedeuten kann, kommt zudem die persönliche Haftung in Betracht.

2. Kalkulationsfehler

Schließt ein Unternehmen einen Vertrag ab, bei dem durch eine mangelhafte Kalkulation ein Schaden entsteht, müssen die Unternehmensleiter beweisen, dass sie ihren Organisations- und Überwachungspflichten nachgekommen sind.

3. Krise und Insolvenz

Besonders risikobehaftet ist die Leitung des Unternehmens in der Krise. Vorstandsmitglieder und Vorstände riskieren neben der Inanspruchnahme durch den Insolvenzverwalter und Geld- und Haftstrafen auch Berufsverbote.

Eine besondere Bedeutung hat der Übergang der Verfügungsberechtigung von Ansprüchen des Unternehmens gegen seine Leitungsorgane auf den Insolvenzverwalter. Geschäftsführer , die – aufgrund einer etwaigen persönlichen Verbundenheit mit den Gesellschaftern – bei einem Fehlverhalten schlimmstenfalls eine Abberufung befürchteten, können mit dieser Milde bei einem Insolvenzverwalter auf der Gegenseite nicht rechnen, denn dieser wird grundsätzlich die Haftungsansprüche der Gesellschaft durchsetzen.

4. M & A Transaktionen

Eine M & A Transaktion birgt nicht unerhebliche Haftungsrisiken für die Leitungsorgane. Zu erwähnen sind mögliche Verstöße gegen Geheimhaltungspflichten im Rahmen einer Due Diligence, Insiderdelikte aber auch aber auch die Parteinahme bei feindlichen Übernahmen, die als unerlaubte Einmischung auf Anteilseignerebene gewertet werden kann. Besondere Haftungsrisiken für Unternehmensleiter ergeben sich bei M&A Transaktionen unter Beteiligung börsennotierter Unternehmen z.B. aus dem gesetzlichen Verbot von Insidergeschäften gemäß § 14 Abs. 1 WpHG. Neben den ausdrücklich gesetzlich geregelten Pflichten gibt es eine Vielzahl weiterer, aus allgemeinen Grundsätzen abgeleite Regeln, welche die Unternehmensleiter zu beachten haben. Beim GmbH-Anteilskauf versuchen Käufer nicht selten, die Geschäftsführer nachträglich für überhöhte Kaufpreise in die Haftung zu nehmen.

5. Organisation interner Abläufe

Zu den Pflichten von Unternehmensleitern gehört es, Betriebsabläufe so zu organisieren, dass keine Personen- oder Vermögensschäden entstehen. Treten beispielsweise in einem Chemie-Unternehmen giftige Dämpfe aus, können Geschädigte Schadensersatz verlangen. Die Unternehmensleiter riskieren, hierfür in Regress genommen zu werden, wenn sie nicht beweisen können, dass sie sämtliche organisatorischen Vorkehrungen getroffen hat, um ein Austreten der Dämpfe zu verhindern.

6. Produktverantwortung

Hier ist eine deliktische Produktaußenhaftung der Unternehmensleiter wegen eigenhändigen Fehlverhaltens möglich. Eine Innenhaftung kommt dann in Betracht, wenn die Unternehmensleiter ihre Pflicht – insbesondere mittels Organisation – , die ordnungsgemäße Konstruktion der Produkte, die sachgerechte Instruktion ihrer Nutzer und die sorgfältige Produktbeobachtung sicherzustellen, verletzen. So können Verletzungen der Produktbeobachtungs- und Rückrufpflichten eine persönliche Haftung des Managements auslösen.

7. Risikogeschäfte, insbesondere Bank- und Börsengeschäfte

Im Grundsatz besteht zwar Einigkeit darüber, dass der Unternehmensleiter in vernünftigem Rahmen auch zur Vornahme risikoreicherer Geschäfte berechtigt ist. Sind die Grenzen des unternehmerischen Ermessens jedoch überschritten, begründet dies die Haftung des Unternehmensleiters. So haben unkontrollierte Spekulationsgeschäfte einer Vielzahl von Unternehmen erhebliche Schäden zugefügt.

8. Steuern und Sozialversicherung

Die häufigen Fehler und Verstöße bei der Abführung von Steuern und Sozialversicherungsbeiträgen sind ein Dauerthema der Managerhaftung.

Die gesetzlichen Vertreter von Kapitalgesellschaften und die Geschäftsführer von Personengesellschaften haften dem Steuergläubiger persönlich für die Steuerverbindlichkeiten der Gesellschaft, sofern Ansprüche aus dem Steuerschuldverhältnis infolge Vorsatzes oder grober Fahrlässigkeit der Unternehmensleiter nicht oder nicht rechtzeitig festgesetzt oder erfüllt oder Steuervergünstigungen oder Erstattungen ohne Rechtsgrund gewährt wurden.

Das Nichtabführen von Arbeitnehmer-Sozialbeiträgen ist in § 266 a StGB unter Strafe gestellt und führt über § 823 Abs. 2 BGB zu einem persönlichen Schadensersatzanspruch gegenüber den Unternehmensleitern.

9. Umweltrecht

Allein aufgrund der Vielzahl der Haftungs- und Strafbestimmungen im Umweltrecht sind die Risiken einer persönlichen Haftung erheblich. Dabei kann die persönliche Umwelthaftung nicht nur im Außenverhältnis, sondern auch im Innenverhältnis eingreifen. Der umweltbezogene Innenregress kommt regelmäßig dann zum tragen, wenn das Unternehmen aufgrund einer organschaftlichen Umweltpflichtverletzung einem Dritten gegenüber haftet.

10. Zustimmungspflichtige Geschäfte

Besondere Bedeutung erlangen auch diejenigen Geschäfte, die nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrats vorgenommen werden dürfen. Sie sind teilweise nur abstrakt umschrieben und daher auslegungsbedürftig. Verletzt der Unternehmensleiter die ihm auferlegte Einschränkung der Leitungsbefugnis, so setzt er sich Schadensersatzansprüchen wegen Verletzung seines Anstellungsvertrages aus.


Pflicht des Aufsichtsrats zur Verfolgung von Schadensersatzansprüchen gegen Vorstandsmitglieder (“ARAG/Garmenbeck”)

BGH, Urteil v. 21.04.1997 – II ZR 175/95 Amtlicher Leitsatz: a) Die Aufsichtsratsmitglieder haben aufgrund ihrer Organstellung und der sich daraus ergebenden gemeinsamen Verantwortung für die Rechtmäßigkeit der von ihnen gefaßten Beschlüsse ein Rechtsschutzinteresse daran, die Nichtigkeit von Aufsichtsratsbeschlüssen auf dem Klagewege feststellen zu lassen. b) Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Aufgabe, die Tätigkeit des
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Sorgfaltspflicht und Treuepflicht des GmbH-Geschäftsführers

Gericht: BGH 2. Zivilsenat Entscheidungsdatum: 23.09.1985 Aktenzeichen: II ZR 246/84 Dokumenttyp: Urteil Quelle: Norm: § 43 Abs 1 GmbHG Zitiervorschlag: BGH, Urteil vom 23. September 1985 – II ZR 246/84 – Sorgfaltspflicht und Treuepflicht des GmbH-Geschäftsführers Leitsatz 1. Der Geschäftsführer einer GmbH hat in allen Angelegenheiten, die das Interesse der Gesellschaft berühren, allein deren und nicht den
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Kein Einwand schlechter Überwachung

 BGH  Urteil vom 14.03.1983, II ZR 103/ 82 Leitsatz (Haftung des GmbH-Geschäftsführers für Pflichtwidrigkeit im Innenverhältnis) 1. Der Geschäftsführer, der wegen einer Pflichtwidrigkeit von der GmbH auf Schadensersatz in Anspruch genommen wird, kann dieser gegenüber nicht einwenden, die Gesellschafterversammlung habe ihn schlecht ausgewählt oder nicht genügend überwacht. Orientierungssatz (Kein Mitverschuldenseinwand eines Gesellschaftsorgans; Haftungsbefreiung des Geschäftsführers
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Haftung vor Eintragung einer GmbH

Bundesgerichtshof Urt. v. 26.01.1967, Az.: II ZR 122/64 Haftung vor Eintragung einer GmbH ins Handelsregister; Genehmigung des Handelns eines anderen; Zustimmung zur Eröffnung des Geschäftsbetriebs als “Handeln im Namen der Gesellschaft” Rechtsgrundlage: § 11 Abs. 2 GmbHG Fundstellen: BGHZ 47, 25 – 30 DB 1967, 373 (Volltext mit amtl. LS) MDR 1967, 385-386 NJW 1967, 828-829 (Volltext mit
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Risikogeschäfte und unangemessene Risiken

OLG Jena Urteil vom  08.08.2000 Aktenzeichen: 8 U 1387/98 Fundstellen: DStR 2001, 863 (amtl. Leitsatz) GmbHR 2001, 243 (amtl. Leitsatz) NZG 2001, 86-88 In dem Rechtsstreit hat der 8. Zivilsenat des Thüringer Oberlandesgerichtes in Jena durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Krueger, die Richterin am Oberlandesgericht Lindemann-Proetel und den Richter am Landgericht Linsmeier aufgrund der mündlichen
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Haftung für Kartellverstöße

LAG Düssseldorf 20. Januar 2015 Leitsatz zu 16 Sa 459/14 Eine nach § 81 GWB gegen eine GmbH verhängte Geldbuße kann das Unternehmen nicht nach § 43 Abs. 2 GmbHG vom Geschäftsführer erstattet verlangen. Die Trennung zwischen ordnungsrechtlicher Sanktionierung und zivilrechtlicher Lastentragung spricht nicht dafür, dass eine Geldbuße stets ein ersatzfähiger Schaden ist. Die gesetzgeberische
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