I. Allgemeines

Managerhaftungsrecht

Allgemeines

Den Unternehmensleitern sind eine Vielzahl von Pflichten auferlegt, deren Verletzung zur Haftung und zu einer Reihe weiterer Rechtsfolgen führen kann. Zu unterscheiden sind dabei die Pflichten, die den Managern im Verhältnis zur Gesellschaft (Innenhaftung), und die Pflichten, die ihnen im Verhältnis zu Dritten auferlegt sind (Außenhaftung).

Hinsichtlich einer möglichen Pflichtverletzung sind verschiedene Bereiche zu unterscheiden:

– Die Unternehmensleiter haben die Pflicht, im Rahmen der durch die Gesellschafter gesetzten Vorgaben den Gesellschaftszweck aktiv zu verfolgen (Pflicht zur Unternehmensleitung).

– Sie haben Kooperationspflichten im Verhältnis zu den anderen Organen der Gesellschaft, z.B. bei der Vorbereitung der Gesellschafterversammlung oder Berichts- und Auskunftspflichten.

–  Sie haben eine Vielzahl gesetzlicher Pflichten, insbesondere zum Schutz der gegenwärtigen und künftigen Gläubiger der Gesellschaft.

– Die Unternehmensleitung hat Loyalitätspflichten. Sie hat die Interessen der Gesellschaft zu fördern, zumindest aber auf sie Rücksicht zu nehmen.

 

Beispiele aus der Rechtsprechung zu den Grundregeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung:

–        Der Geschäftsführer verletzt seine Pflicht zur ordnungsgemäßen Organisation des Unternehmens, wenn er die Organisation des Posteingangs nicht sachgerecht ordnet und deshalb Schreiben nicht unverzüglich der zuständigen Stelle zugeleitet werden ( BGH, NJW 1991,109).

–        Die eigene Information über die wesentlichen Geschäftsvorgänge ist sicherzustellen, insbesondere über die Voraussetzungen, welche die Pflicht zur Stellung des Insolvenzantrags auslösen ( BGH, DStR 1994, 1092).

–        Bei schwierigen Fragen der Vertragsgestaltung hat der Geschäftsführer Rechtsrat einzuholen. Unterlässt er dies und entsteht aufgrund der vertraglich übernommenen hohen Risiken ein Schaden, so haftet er ( BGH, DB 1985, 1173).

–        Der Geschäftsführer trägt die volle Verantwortung für ein Geschäft von erheblichem wirtschaftlichen Gewicht. Dabei darf er sich nicht auf die sonst im Betrieb geübte Arbeitsteilung berufen. Er hat wenigstens überschlägig anhand der Unterlagen zu überprüfen, ob Angebote mit einer Auftragssumme von mehreren Millionen Euro richtig kalkuliert sind (BGH, WM 1971, 1548 f.)

–        Nicht allgemein beantworten lässt sich die Frage, wann Spekulationsgeschäfte oder sonst gewagte Geschäfte eine Pflichtverletzung darstellen können. Einerseits ist jede unternehmerische Entscheidung mit Risiken verbunden. Andererseits besteht jedoch die Pflicht zur Verhinderung übermäßig riskanter Geschäfte, etwa wenn die Beteiligung an einem Unternehmen deshalb ein Wagnis darstellt, weil die Finanzierung des Unternehmens noch völlig offen ist ( BGHZ 69, 207).


BGH, Urteil vom 18. 7. 2002 – III ZR 124/01

§ 35 GmbHG; § 54 HGB Zur Auslegung einer notariell beurkundeten Generalvollmacht, in der der Vollmachtgeber den Bevollmächtigten auch ermächtigt, für ihn sämtliche Erklärungen und Rechtshandlungen vorzunehmen, die ihm in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der von ihm vertretenen Unternehmungen zustehen.
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OLG Köln, Urteil vom 01.03.1995 – 2 U 110/940 – §§ 11, 31, 43 Abs. 2 GmbHG

a) Der wirtschaftliche Alleingesellschafter und Geschäftsführer einer Vorgesellschaft haftet nicht nach § 43 II GmbHG, da die Vorgesellschaft keinen abweichenden Willen haben kann. Es bleibt offen, ob das auch bei existenzgefährdenden Geschäften gilt. b) Die Voraussetzungen einer Vorbelastungs- oder Unterbilanzhaftung des Gesellschafters sind vom Insolvenzverwalter darzulegen und zu beweisen, wenn dieser Einblicke in alle Geschäftsunterlagen
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BFH, Urteil vom 30. August 1994 – VII R 101/92 – Keine Haftung des GmbH-Geschäftsführers für Beraterverschulden

AO 1977 §§ AO 1977 § 34, AO 1977 § 69 Dem Geschäftsführer einer GmbH als Haftungsschuldner kann ein Verschulden des steuerlichen Beraters der GmbH bei der Fertigung von Steuererklärungen nicht zugerechnet werden. Trifft ihn persönlich kein Auswahl – oder Überwachungsverschulden und hat er keinen Anlaß, die inhaltliche Richtigkeit der von dem steuerlichen Berater gefertigten
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BGH, Urteil vom 12.06.1989 – II ZR 334/87

§ 43 BGB, § 687 BGB § 687 Abs2, BGB § 826 a) Die Vorschrift des § 43 GmbHG nimmt die vertragliche Grundlage, die zur Haftung des Geschäftsführers einer GmbH auf Leistung von Schadensersatz führt, als Spezialregelung in sich auf. Schadensersatzansprüche aus Geschäftsführervertrag unterliegen demgemäß der Verjährung nach § 43 GmbhG. Hingegen wird die Haftung
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BGH, Urteil vom 12. Juni 1989 – II ZR 334/87

43 GmbHG , §§ 687, 687 Abs. 2, 826 BGB Haftung des GmbH-Geschäftsführers wegen unredlicher Geschäftsführung a) Die Vorschrift des § 43 GmbHG nimmt die vertragliche Grundlage, die zur Haftung des Geschäftsführers einer GmbH auf Leistung von Schadensersatz führt, als Spezialregelung in sich auf. Schadensersatzansprüche aus Geschäftsführervertrag unterliegen demgemäß der Verjährung nach § 43 Abs.
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